來(lái)自四川的區(qū)域性乳飲料企業(yè)四川菊樂(lè)食品股份有限公司(下稱(chēng)“菊樂(lè)股份”)，自2017年以來(lái)數(shù)次IPO，心心念念謀求A股上市，但一直在A股門(mén)外徘徊，此前還因未披露子公司出納挪用近億元資金而遭證監(jiān)會(huì)處罰。

滬深主板全面施行注冊(cè)制后，菊樂(lè)股份更新了招股書(shū)，并于日前回復(fù)了深交所的問(wèn)詢(xún)函，繼續(xù)向深市主板發(fā)起沖刺。此次IPO，其擬募資總金額為13.63億元，用于古浪縣菊樂(lè)牧業(yè)奶牛養(yǎng)殖項(xiàng)目(第一期)、溫江乳品生產(chǎn)基地改擴(kuò)建項(xiàng)目、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)12萬(wàn)噸乳品生產(chǎn)基地項(xiàng)目(二期)、研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

而《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，除了曾受內(nèi)控、信息披露等問(wèn)題困擾外，公司收購(gòu)惠豐乳制品55%的股權(quán)背后也存蹊蹺之處。

(資料圖)

一次收獲滿(mǎn)滿(mǎn)的并購(gòu)

菊樂(lè)股份成長(zhǎng)壯大于四川省成都市，公司產(chǎn)品在四川省內(nèi)市場(chǎng)尤其是成都市內(nèi)市場(chǎng)占有較高份額。其一直謀劃開(kāi)拓四川省外市場(chǎng)，而2020年公司收購(gòu)惠豐乳品55%的股權(quán)可謂是其開(kāi)拓省外市場(chǎng)謀篇布局的重要一環(huán)。而且收購(gòu)惠豐乳品還給菊樂(lè)股份在發(fā)酵乳品類(lèi)中新增“嚼酸奶”系列產(chǎn)品,并強(qiáng)化優(yōu)質(zhì)奶源布局，在巴氏殺菌乳品類(lèi)中推出“打牛奶啰”等高品質(zhì)單品。

招股書(shū)顯示：惠豐乳品成立于2017年1月，注冊(cè)資本2100萬(wàn)元，收購(gòu)前黑龍江惠豐農(nóng)牧科技股份有限公司、克東新常態(tài)投資管理有限公司、共青城優(yōu)伯企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)分別持有惠豐乳品33.33%、33.34%、33.33%股權(quán)?；葚S乳品主營(yíng)業(yè)務(wù)為乳制品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為嚼酸奶、俄羅斯風(fēng)味炭燒酸奶等特色產(chǎn)品，業(yè)務(wù)區(qū)域覆蓋黑龍江、吉林、遼寧、山東、河南等北方省份。

該收購(gòu)具體情況為：經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議、2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議同意，公司收購(gòu)惠豐乳品55%股權(quán)，具體操作上，公司先以現(xiàn)金收購(gòu)惠豐乳品66.67%股權(quán)，并向惠豐乳品提供2500萬(wàn)元借款，該部分款項(xiàng)用于惠豐乳品歸還其對(duì)銀行的借款(以解除原股東對(duì)該等借款所提供的擔(dān)保)，然后再將本次收購(gòu)股權(quán)中的11.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給惠豐乳品的主要管理人員所設(shè)立的合伙企業(yè)共青城優(yōu)仲投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

根據(jù)信永中和出具的《盡職調(diào)查審計(jì)報(bào)告》(XYZH/2021CDAA10235)，截至2020年7月31日，惠豐乳品總資產(chǎn)9596.77萬(wàn)元，負(fù)債10550.71萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-953.94萬(wàn)元。根據(jù)天健華衡評(píng)估師事務(wù)所出具的《估值報(bào)告》(川華衡咨評(píng)報(bào)[2020]41號(hào))，截至2020年7月31日，惠豐乳品全部股東權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為3654.07萬(wàn)元。

2020年9月10日，公司與黑龍江惠豐農(nóng)牧科技股份有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，惠豐農(nóng)牧將其持有的惠豐乳品33.33%股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額699.9993萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)由雙方協(xié)商確定，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為770萬(wàn)元，同時(shí)公司承擔(dān)惠豐農(nóng)牧應(yīng)返還惠豐乳品的利潤(rùn)分配款466.66萬(wàn)元。

2020年9月10日，公司與克東新常態(tài)投資管理有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，克東新常態(tài)將其持有的惠豐乳品33.34%股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額700.0014萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)由雙方協(xié)商確定，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為770萬(wàn)元，同時(shí)公司承擔(dān)克東新常態(tài)應(yīng)返還惠豐乳品的利潤(rùn)分配款466.66萬(wàn)元。

2020年10月13日，公司與共青城優(yōu)仲簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將其持有的惠豐乳品11.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城優(yōu)仲，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方依據(jù)發(fā)行人取得股權(quán)的成本協(xié)商確定為432.83萬(wàn)元。2020年10月14日，惠豐乳品辦理完畢工商變更登記。

需要注意的是，2017年，惠豐乳品股東惠豐農(nóng)牧、克東新常態(tài)、共青城優(yōu)伯簽署《委托經(jīng)營(yíng)合同》，約定委托經(jīng)營(yíng)期限5年，即自2018年1月1日至2022年12月31日止，委托方惠豐農(nóng)牧、克東新常態(tài)每年按持股比例獲得注冊(cè)資本2100萬(wàn)元的25%的投資回報(bào)，超過(guò)部分全部由受托方共青城優(yōu)伯(管理層持股平臺(tái))享有。截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，惠豐乳品已分別向惠豐農(nóng)牧、克東新常態(tài)支付2018年1月-2020年8月的投資收益466.66萬(wàn)元。由于惠豐乳品累計(jì)未分配利潤(rùn)為負(fù)，該等支付的投資收益不符合利潤(rùn)分配條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方約定由菊樂(lè)股份分別代惠豐農(nóng)牧、克東新常態(tài)向惠豐乳品返還該等利潤(rùn)分配款。

惠豐乳品2021年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：總資產(chǎn)10076.88萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1585.56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2784.62萬(wàn)元;其2022年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)則為：總資產(chǎn)25313.24萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4181.03萬(wàn)元，營(yíng)收31031.45萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2619.93萬(wàn)元。

此外，2020年11-12月和2021年，惠豐乳品的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5109.26萬(wàn)元和33678.05萬(wàn)元，而2021年公司發(fā)酵乳銷(xiāo)售收入37848.64萬(wàn)元，公司招股書(shū)中也明確表示原因系2020年10月，公司完成對(duì)惠豐乳品的收購(gòu)，該公司主要從事發(fā)酵乳的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其核心單品“嚼酸奶”銷(xiāo)售情況良好，帶動(dòng)公司發(fā)酵乳產(chǎn)品收入大幅增長(zhǎng)。

事實(shí)上，2020年菊樂(lè)股份收購(gòu)惠豐乳品后，“嚼酸奶”系列產(chǎn)品的收入占發(fā)酵乳比例大幅提升，2020年和2021年收入占比分別為48%和73%。以發(fā)酵乳為核心產(chǎn)品的惠豐乳品，成為公司發(fā)酵乳銷(xiāo)售收入的主要貢獻(xiàn)者。

菊樂(lè)股份目前有7個(gè)全資、控股子公司，其中蜀漢牧業(yè)(持股55%)、惠豐乳品(持股55%)、菊樂(lè)乳業(yè)(持股80%)為控股，存在少數(shù)股東。另有二級(jí)控股子公司惠豐優(yōu)牧(惠豐乳品全資子公司)。而公司子公司中多數(shù)虧損或盈利不多，例如蜀漢牧業(yè)2021年凈利潤(rùn)263.21萬(wàn)元，菊樂(lè)乳業(yè)為-907.47萬(wàn)元，只有惠豐乳品凈利潤(rùn)高達(dá)2784.62萬(wàn)元。

此外，公司2020年6月招股書(shū)披露，主要外協(xié)供應(yīng)商包括黑龍江惠豐乳品有限公司大慶分公司等，2019年4月開(kāi)始合作，外協(xié)加工“菊樂(lè)嚼酸奶風(fēng)味發(fā)酵乳”170g×16包，2019年外協(xié)加工金額為223.38萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，公司2020年10月實(shí)際用1110多萬(wàn)元，外加返還利潤(rùn)分配款930多萬(wàn)元，便控股了雖然凈資產(chǎn)看起來(lái)為負(fù)，但主業(yè)正常且營(yíng)收相當(dāng)可觀(guān)的惠豐乳品，而且惠豐乳品迅速在2021年凈資產(chǎn)大幅轉(zhuǎn)正且成為公司凈利潤(rùn)最高的子公司。如果再考慮到返還利潤(rùn)分配款實(shí)際上大部分屬于“左手倒右手”，公司收購(gòu)惠豐乳品可謂收獲滿(mǎn)滿(mǎn)。

收購(gòu)背后五大疑問(wèn)

值得注意的是惠豐乳品當(dāng)初股東之一的克東新常態(tài)。通過(guò)企查查顯示，其工商登記住所在飛鶴乳業(yè)院內(nèi)(具體注冊(cè)地址為克東縣克東鎮(zhèn)慶祥街飛鶴乳業(yè)院內(nèi))(見(jiàn)圖一)，這和黑龍江飛鶴乳業(yè)有限公司(港股上市)全資子公司黑龍江佳純商貿(mào)有限公司登記住所完全相同。

圖一：克農(nóng)新常態(tài)高管等情況企查查截圖

還有，克東新常態(tài)與黑龍江佳純的電話(huà)均為15946278001(見(jiàn)圖二)，同時(shí)，克東新常態(tài)的監(jiān)事魏靜系上述黑龍江佳純的法定代表人。

圖二：克農(nóng)新常態(tài)同電話(huà)企業(yè)企查查截圖

更值得注意的是，克東新常態(tài)的法定代表人、執(zhí)行董事梁愛(ài)梅。

2021年5月份，鳳凰網(wǎng)、中國(guó)網(wǎng)、網(wǎng)易等刊登以及同花順財(cái)經(jīng)轉(zhuǎn)載來(lái)源于財(cái)經(jīng)網(wǎng)的一篇文章《中國(guó)飛鶴：把基礎(chǔ)研究搞清楚了，才能有真正的產(chǎn)品創(chuàng)新》中，明確報(bào)道中國(guó)飛鶴副總裁梁愛(ài)梅發(fā)表演講，而且自述“作為服務(wù)飛鶴20年的老員工，是飛鶴科研創(chuàng)新發(fā)展的見(jiàn)證者和親歷者。(見(jiàn)圖三)”

圖三：網(wǎng)絡(luò)截圖

還有，中國(guó)日?qǐng)?bào)中文網(wǎng)2021年11月24日刊登的文章《中國(guó)飛鶴與全球領(lǐng)先的營(yíng)養(yǎng)健康企業(yè)建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系》，文中也顯示飛鶴副總裁叫梁愛(ài)梅(見(jiàn)圖四)。

圖四：中國(guó)日?qǐng)?bào)中文網(wǎng)截圖

從工商登記信息及相關(guān)公開(kāi)報(bào)道來(lái)看，惠豐乳品的原重要股東克東新常態(tài)可能是飛鶴員工甚至可能是飛鶴控制的企業(yè)。

在這次菊樂(lè)股份的收購(gòu)中，公司以相當(dāng)劃算的價(jià)格控股了惠豐乳品，并且將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了惠豐乳品原來(lái)的管理層，公司與飛鶴、飛鶴或克東新常態(tài)與惠豐乳品管理層，到底是否存在其它關(guān)系或者特殊約定，惹人矚目。

一、從營(yíng)收來(lái)看，惠豐乳品已然可觀(guān)，而且在東北有較好基礎(chǔ)，其兩位原股東為何以相當(dāng)劃算價(jià)格將持股轉(zhuǎn)讓給公司?

二、惠豐乳品原股東之一的克東新常態(tài)的法定代表人、執(zhí)行董事梁愛(ài)梅，是否就是中國(guó)飛鶴副總裁?

三、從企查查查詢(xún)的工商信息以及公開(kāi)報(bào)道來(lái)看，除了梁愛(ài)梅，克東新常豐態(tài)的監(jiān)事系飛鶴全資子公司法定代表人，以上種種顯示克東新常態(tài)與飛鶴關(guān)系不一般，其是否是飛鶴實(shí)際控制的企業(yè)?

四、如果克東新常態(tài)系飛鶴實(shí)際控制的企業(yè)，考慮到惠豐乳品對(duì)公司營(yíng)收占比可觀(guān)，尤其是對(duì)開(kāi)拓四川之外市場(chǎng)貢獻(xiàn)巨大，公司信披不作說(shuō)明，是否存在信披不完整、準(zhǔn)確、真實(shí)，甚至重大遺漏或隱瞞?

五、惠豐乳品管理層與克東新常態(tài)甚至飛鶴及相關(guān)人士，是否存在特殊關(guān)系?公司收購(gòu)惠豐乳品時(shí)將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給惠豐乳品管理層，是否與之有關(guān)，是否是公司收購(gòu)惠豐乳品股權(quán)的條件之一?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾通過(guò)電郵致函菊樂(lè)股份，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。

記者 尹玨

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