公司分立的程序是什么？公司分立的效果體現(xiàn)在哪些方面？
發(fā)布時間：2023-05-12 13:19:19 文章來源：法制法律網(wǎng)
一、公司分立的程序是怎樣的?我國《公司法》規(guī)定的公司分立的程序有：首先，需公司股東會或股東大會特別決議通過。有限責任公司股東會對公...

一、公司分立的程序是怎樣的?

我國《公司法》規(guī)定的公司分立的程序有：

首先，需公司股東會或股東大會特別決議通過。有限責任公司股東會對公司分立作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，其中國有獨資公司的分立應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;股份有限公司股東大會要做出公司分立決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

其次，訂立分立協(xié)議。

再次，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

第四，通知債權(quán)人。公司分立牽涉公司財產(chǎn)分割，公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

最后，需要辦理登記手續(xù)。派生分立中，原公司的登記事項發(fā)生變更的要辦理變更登記，新成立的公司要辦理設(shè)立登記;新設(shè)分立中，原公司解散，應(yīng)辦理注銷登記，分離出來的公司應(yīng)辦理設(shè)立登記。

二、公司分立的效果有哪些?

公司分立會產(chǎn)生以下法律效果：設(shè)立和解散;股東和股權(quán)的變動;股東和股權(quán)的變動;債權(quán)債務(wù)的承受。

1、設(shè)立和解散。

在派生分立中，會發(fā)生原公司的登記事項發(fā)生變化、新成立公司人格產(chǎn)生等結(jié)果;在新設(shè)分立中，產(chǎn)生兩個以上新的公司人格，兩個以上的新公司得以設(shè)立。

2、股東和股權(quán)的變動。

公司分立導致公司資產(chǎn)發(fā)生變動，也導致公司股東和股權(quán)的變動。在派生分立中，原公司的股東既可以從原公司中完全分離出來成為新公司的股東，也可以減少對原公司的股權(quán)，相應(yīng)地獲得新公司的股權(quán);新設(shè)分立中，因原公司消滅，股東對原公司的股權(quán)也隨之消滅，相應(yīng)獲得的是對新成立公司的股權(quán)。

3、債權(quán)債務(wù)的承受。

對公司分立時債權(quán)債務(wù)承受的規(guī)定，是為了打擊公司通過分立逃避債務(wù)的行為。相關(guān)規(guī)定見于《公司法》、《合同法》和《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中。通常的處理原則是，按《公司法》第一百七十七條的規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任;但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議，書面協(xié)議中另有約定的除外。如果分立協(xié)議沒有對公司債務(wù)作出規(guī)定，根據(jù)《合同法》第九十條，當事人訂立合同分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。

標簽： 公司分立的程序 公司分立的效果

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