一、資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的稅收

(一) 交易類型界定

由于不同的交易方式適用不同的稅收政策，因此我們首先要區(qū)分重組的交易類型，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào)，以下簡稱“59號(hào)文”)的規(guī)定，企業(yè)重組是指在日常經(jīng)營活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付(二) 主要稅種

股權(quán)收購的納銳人是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方須繳納，所得稅、印花稅;股權(quán)受讓方須繳納，印花稅(非上市公司股權(quán)出讓)。

資產(chǎn)收購的納稅人是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方和資產(chǎn)受讓方：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方須繳納，所得稅、營業(yè)稅、土地增值稅、印花稅、增值稅;資產(chǎn)受讓方須繳納，契稅、印花稅。

下面我們分類介紹稅種：

1、所得稅類-企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅

(1) 企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅是指我國境內(nèi)的企業(yè)(包括居民企業(yè)和非居民企業(yè))和其他取得收入的組織以其生產(chǎn)經(jīng)營所得為課稅對(duì)象征收的一種所得稅。

我國企業(yè)重組所得稅制度的理論核心在于企業(yè)重組的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)理論，這一理論以三大規(guī)則為支撐：股東權(quán)益連續(xù)性規(guī)則、經(jīng)營連續(xù)性規(guī)則、合理商業(yè)目的規(guī)則。根據(jù)這三大規(guī)則，稅法給予企業(yè)不同的稅收待遇，即59號(hào)文規(guī)定的一般性稅務(wù)處理待遇(應(yīng)稅重組待遇)和特殊性稅務(wù)處理待遇(免稅/遞延納稅待遇)。

在59號(hào)文、《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅[2014]109號(hào))》和《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào))中，都對(duì)一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。

在一般性稅務(wù)處理中，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。實(shí)踐中，大多以評(píng)估機(jī)構(gòu)作出的評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)。

企業(yè)重組滿足以下條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

①具有合理的商業(yè)目的、且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

②收購企業(yè)購買的股權(quán)/受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)比例不低于被收購/轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部股權(quán)/資產(chǎn)的50%;

③企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng);

④收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%;

⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

(2) 個(gè)人所得稅

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為自然人，應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。依據(jù)《個(gè)人所得稅法(2011修正)》的規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納個(gè)人所得稅，包括如利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得;適用比例稅率，稅率為20%。應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額。

2、流轉(zhuǎn)稅類-增值稅、營業(yè)稅

在企業(yè)發(fā)生股權(quán)收購和資產(chǎn)收購時(shí)，轉(zhuǎn)讓方的各項(xiàng)資產(chǎn)并入受讓方。實(shí)踐中，不少企業(yè)在增值稅和營業(yè)稅的多繳、漏繳方面容易出現(xiàn)稅收風(fēng)險(xiǎn)。

(1) 增值稅

對(duì)轉(zhuǎn)讓方來說，《增值稅暫行條例(2016修訂)》第一條規(guī)定，在我國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人，為增值稅的納稅義務(wù)人?！对鲋刀悤盒袟l例實(shí)施細(xì)則(2011修訂)》的規(guī)定，《增值稅暫行條例(2016修訂)》第一條所稱貨物，是指有形資產(chǎn)。

因此，股權(quán)收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于增值稅的征收范圍。在資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓方將貨物、固定資產(chǎn)等實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓方，無論受讓方以貨幣資產(chǎn)還是以非貨幣性資產(chǎn)形式支付對(duì)價(jià)，都屬于銷售貨物的行為，轉(zhuǎn)讓方都應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。

需要注意的是，在資產(chǎn)收購中，如果受讓方支付對(duì)價(jià)的形式是非貨幣性資產(chǎn)，則受讓方對(duì)該非貨幣性資產(chǎn)中涉及的存貨、固定資產(chǎn)，也要視同銷售貨物的行為，計(jì)算繳納增值稅。

但是增值稅處理上也有特殊事項(xiàng)，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。并且根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2013年第66號(hào)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動(dòng)力接收方為同一單位和個(gè)人的，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。因此，在資產(chǎn)收購中，如果轉(zhuǎn)讓方除了轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)本身以外，還同時(shí)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力，此時(shí)企業(yè)出售的視為業(yè)務(wù)組合，不是單純的資產(chǎn)，不屬于增值稅的征稅范圍，即使經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后也不征增值稅。

(2) 營業(yè)稅

按照《營業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，為營業(yè)稅的納稅人，應(yīng)繳納營業(yè)稅。

在股權(quán)收購中，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財(cái)稅〔2002〕191號(hào))的規(guī)定，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

在資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓方將無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓方，無論受讓方以貨幣資產(chǎn)還是非貨幣性資產(chǎn)形式支付對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓方都要計(jì)算繳納營業(yè)稅。如果受讓方的支付對(duì)價(jià)形式是非貨幣性資產(chǎn)，則受讓方對(duì)該非貨幣性資產(chǎn)中涉及的無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，也要視為轉(zhuǎn)讓行為，需要繳納營業(yè)稅。

同樣，資產(chǎn)收購營業(yè)稅也涉及特殊事項(xiàng)，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào))規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅

同時(shí)需要注意的是，自從2013年8月1日，隨著“營改增”試點(diǎn)范圍推廣至全國，以及根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財(cái)稅〔2016〕36號(hào))的規(guī)定，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。企業(yè)以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)換取貨幣、投資入股等行為，不再征收營業(yè)稅，改為征收增值稅。但在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。

3、資源稅類-土地增值稅

根據(jù)《土地增值稅暫行條例(2011修訂)》規(guī)定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，如果轉(zhuǎn)讓的是國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的，應(yīng)就其所取得的增值額繳納土地增值稅。土地增值稅實(shí)行四級(jí)超率累進(jìn)稅率。《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》(國稅函〔2000〕687號(hào))，如果轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物的，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，應(yīng)該繳納土地增值稅。

4、財(cái)產(chǎn)稅類-契稅

根據(jù)《契稅暫行條例》規(guī)定，在我國境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個(gè)人為契稅納稅人，應(yīng)繳納契稅。契稅稅率為3-5%。在資產(chǎn)收購中，如果受讓方受讓的資產(chǎn)包含有房屋和土地使用權(quán)，受讓方應(yīng)按照成交價(jià)格的3%-5%計(jì)算繳納契稅。

5、行為稅類-印花稅

根據(jù)《印花稅暫行條例(2011修訂)》的規(guī)定，在我國境內(nèi)書立、領(lǐng)受應(yīng)納稅憑證的單位和個(gè)人，是印花稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)繳納印花稅。應(yīng)納稅憑證包括：

(1) 購銷、加工承攬、建設(shè)工程承包、財(cái)產(chǎn)租賃、貨物運(yùn)輸、倉儲(chǔ)保管、借款、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證;

(2) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù);

(3) 營業(yè)賬簿;

(4) 權(quán)利、許可證照;

(5) 經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證。股權(quán)收購與資產(chǎn)收購都涉及印花稅，可能涉及征收印花稅的憑證主要包括第(1)、(2)、(4)項(xiàng)。

二、資產(chǎn)收購和股權(quán)收購

(一) 主體和客體不同

股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

(二) 負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)差異

股權(quán)收購后，收購公司成為目標(biāo)公司控股股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)，但因?yàn)槟繕?biāo)公司的原有債務(wù)對(duì)今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前，收購公司必須調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況。對(duì)于目標(biāo)公司的或有債務(wù)在收購時(shí)往往難以預(yù)料，因此，股權(quán)收購存在一定的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

而在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)狀況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護(hù)、職工安置外，基本不存在或有負(fù)債的問題。因此，收購公司只要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況就基本可以控制收購風(fēng)險(xiǎn)。

(三) 稅收差異

在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了合同印花稅，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》的規(guī)定，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。

資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

(四) 政府審批差異

股權(quán)收購因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同，政府監(jiān)管的寬嚴(yán)程度區(qū)別很大。對(duì)于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)收購的，審批部門只有負(fù)責(zé)外經(jīng)貿(mào)的部門及其地方授權(quán)部門，審批要點(diǎn)主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。對(duì)于涉及國有股權(quán)的，審批部門還包括負(fù)責(zé)國有股權(quán)管理的部門及其地方授權(quán)部門，審批要點(diǎn)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失。對(duì)于涉及上市公司股權(quán)的，審批部門還包括中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，審批要點(diǎn)是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務(wù)等。

對(duì)于資產(chǎn)收購，因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同，政府監(jiān)管的寬嚴(yán)程度也有一定的區(qū)別。對(duì)于目標(biāo)企業(yè)是外商投資企業(yè)的，我國尚無明確法律法規(guī)規(guī)定外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要審批機(jī)關(guān)的審批，但是因?yàn)橥馍掏顿Y企業(yè)設(shè)立時(shí)，項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告需要經(jīng)過審批，而項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告中對(duì)經(jīng)營規(guī)模和范圍都有明確的說明。若外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，其經(jīng)營范圍或內(nèi)容有所改變是否需要審批呢?《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》第13條明確規(guī)定，"外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變?cè)?jīng)營規(guī)模或內(nèi)容的，投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)并征得原審批機(jī)關(guān)的同意"。因?yàn)樵摗稌盒幸?guī)定》僅適用于外商投資企業(yè)投資的情形，而不能直接適用于外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情形，因此可以認(rèn)為就現(xiàn)有規(guī)定來看，外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是不需要審批的。此外，若轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于曾享受過進(jìn)口設(shè)備減免稅優(yōu)惠待遇并仍在海關(guān)監(jiān)管年限內(nèi)的機(jī)器設(shè)備，根據(jù)《對(duì)外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》的規(guī)定必須首先得到海關(guān)的許可并且補(bǔ)繳關(guān)稅后才能轉(zhuǎn)讓。對(duì)于目標(biāo)企業(yè)是國有企業(yè)的，資產(chǎn)收購價(jià)格一般應(yīng)經(jīng)過審計(jì)和政府核準(zhǔn)。對(duì)于上市公司重大資產(chǎn)變動(dòng)的，還應(yīng)按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

值得注意的是，我國至今尚無一部統(tǒng)一的《反壟斷法》對(duì)公司收購行為予以規(guī)制。僅在不久前開始實(shí)施的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》第9條中原則性規(guī)定國務(wù)院經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門有權(quán)"對(duì)可能導(dǎo)致市場(chǎng)壟斷、妨礙公平競爭的，在審核前組織聽證"。但是，因?yàn)椤独猛赓Y改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》僅適用于外資收購國有企業(yè)的情形，對(duì)于其他企業(yè)的收購行為，政府并無明確的法律依據(jù)進(jìn)行反壟斷審查。

(五) 第三方權(quán)益影響差異

股權(quán)收購中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。根據(jù)《公司法》，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須有過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。此外，根據(jù)我國《合資企業(yè)法》的規(guī)定，"合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意"，因此股權(quán)收購可能會(huì)受制于目標(biāo)公司其他股東。

資產(chǎn)收購中，影響最大的是對(duì)該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對(duì)于這些財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對(duì)相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。

三、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購區(qū)別

(一) 兩者的主體和客體不同。

股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

(二) 兩者的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)不同。

股權(quán)收購方式下，收購公司成為目標(biāo)公司股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)。由于目標(biāo)公司的原有債務(wù)對(duì)今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前，收購公司必須調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況，一般并購公司聘請(qǐng)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)如設(shè)計(jì)師和律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)目標(biāo)公司潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)予以規(guī)避。

而在公司資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)收購后，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)，基本不存在或有負(fù)債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設(shè)定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購對(duì)收購公司而言，存在一定的他物權(quán)等實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。

(三) 兩者在稅收方面存在差異。

在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了印花稅外，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個(gè)人所得稅。

資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

(四) 收購客體及變更手續(xù)不同。

股權(quán)收購的客體是目標(biāo)公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動(dòng)須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動(dòng)產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動(dòng)產(chǎn)過戶手續(xù)。

相關(guān)證照轉(zhuǎn)讓后果的差異。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓方通常無法直接獲得或者目標(biāo)公司的資質(zhì)、牌照。而在股權(quán)收購當(dāng)中，通常情況下，收購方能夠自然取得目標(biāo)公司的原有證照。

(五) 受第三方影響不同。

股權(quán)收購中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標(biāo)公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對(duì)外商投資企業(yè)，須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會(huì)受制于目標(biāo)公司其他股東。

資產(chǎn)收購中，影響最大的是對(duì)該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對(duì)于這些財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對(duì)相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。

標(biāo)簽： 資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的稅收 資產(chǎn)收購的納稅人